Comment la réglementation américaine risque de provoquer de nouvelles affaires Groupon

"Attention à ne pas faire pencher la balance dans le mauvais sens", avait prévenu la Securities & Exchange Commission (SEC), le gendarme américain des marchés. Un avertissement que n'ont pas vraiment entendu les parlementaires américains au cours de leurs discussions sur le JOBS Act (Jumpstart Our Business Startups Act),un projet de loi destiné à faciliter les levées de fonds et les introductions en Bourse des sociétés en croissance. Adopté par la Chambre de représentants et le Sénat, le texte doit être ratifié jeudi par Barack Obama.

Recul sur l'obligation de transparence

Les approximations comptables de Groupon - qui a révisé vendredi dernier ses résultats du quatrième trimestre, tout en soulignant des faiblesses dans ses procédures - ont attiré l'attention sur un article, jusqu'ici passé quasiment inaperçu, de ce projet de loi. Cet article permettra aux startups réalisant moins d'un milliard de dollars de chiffres d'affaires de temporairement dissimuler les critiques formulées par la SEC sur leurs pratiques comptables. L'obligation de transparence ne débuterait plus que 21 jours avant le coup d'envoi des rencontres avec des investisseurs, dernière ligne droite avant l'introduction en Bourse.

Concrètement, ce nouveau cadre règlementaire aurait pu permettre à Groupon de cacher aux investisseurs les remontrances émises par les régulateurs américains. Ces dernières portaient sur le calcul du chiffre d'affaires du site d'achats groupés, artificiellement gonflé par la prise en compte des sommes reversées aux commerçants partenaires. En septembre dernier, Groupon avait ainsi dû revoir sa copie, faisant ressortir des revenus de 688 millions de dollars au premier semestre 2011. Et non de 1,5 milliard.

"Terrible pour les investisseurs"

Cette correction avait alors refroidi de nombreux investisseurs, qui s'étaient par la suite tenus à l'écart lors de l'entrée de la société sur le Nasdaq le 7 novembre 2011. Grâce à la nouvelle règlementation, Groupon aurait pu éviter cette mauvaise presse et les doutes sur l'authenticité de ses résultats financiers. Certes, le groupe aurait été tenu de révéler l'existence des problèmes comptables soulevés par la SEC. Mais seulement une fois ces problèmes corrigés. L'impact négatif sur son image aurait été bien moins important.

"Plus de gaffes publiques. Cela va certainement être bénéfique aux sociétés en croissance qui refusent actuellement de s'introduire en Bourse en raison des contrôles sur leurs méthodes comptables. Mais cela est terrible pour les investisseurs qui dépendent de la transparence des procédures", explique Andrew Ross Sorkin, chroniqueur vedette du "New York Times". "Trois semaines est une période extrêmement longue pour évaluer les informations pertinentes pour un investissement", rétorque l'avocat Joel Trotter dans le "Wall Street Journal".

"Il est essentiel de fournir aux innovateurs la bouffée d'oxygène dont ils ont besoin pour accéder aux marchés", justifiait le sénateur démocrate Charles Schumer, l'un des principaux artisans de ce projet de loi, tout en indiquant que "la vaste majorité des créations d'emplois intervient après une IPO". Le problème c'est que "le nombre de jeunes entreprises qui s'introduisent en Bourse a fortement diminué au cours des dix dernières années", indiquait en décembre devant la Commission bancaire du Sénat Scott Cutler, vice-président exécutif chez Nyse Euronext. Elles préfèrent désormais rester non cotées ou se vendre à des entreprises plus importantes.

Pour y remédier, le Congrès américain a donc décidé d'alléger les contraintes réglementaires pour les sociétés en croissance. Par exemple, elles n'auront plus besoin de faire certifier les procédures de contrôle interne par des cabinets d'audit. Un assouplissement qui pourrait entrainer des déconvenues pour les investisseurs.