Dans son onzième rapport en la matière, publié lundi 22 septembre, l'Autorité des marchés financiers identifie néanmoins des "améliorations possibles".
Le bilan est globalement positif, les pratiques continuent de s'améliorer, mais il reste encore quelques efforts à faire. Voici la conclusion à laquelle parvient l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans son onzième rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, qu'elle a rendu public ce lundi 22 septembre.
Couvrant un échantillon de 60 sociétés cotées qui se réfèrent exclusivement au code AFEP-MEDEF, dont 36 font partie du CAC 40, le rapport est aussi l'occasion d'un premier bilan de la nouvelle version de ce code, publié en juin 2013 et assorti de la mise en place du Haut comité de gouvernement d'entreprise.
Plus de femmes et de salariés dans les conseils de représentation
Premier ingrédient de l'amélioration de la gouvernance constatée par l'AMF, l'évolution des conseils de la représentation, qui enregistrent une progression constante des femmes (28 % contre 10 % en 2009), des salariés actionnaires ainsi que des salariés tout court (à l'issue de l'exercice 2014, respectivement 32 % et 50 % des sociétés ont au moins un administrateur pour représenter les premiers ou les deuxièmes).
>> Dans les entreprises du CAC 40, un administrateur sur trois est une femme
Les systèmes de gouvernance, en revanche, restent relativement stables: 82 % des sociétés ont une structure "moniste", contre 73% en 2010, et 31% (contre 33 % en 2010) retiennent une dissociation des fonctions de président et de directeur général, observe l'AMF.
Concernant les dirigeants mandataires sociaux, seules quatre des sept entreprises concernées ne respectent pas formellement les nouvelles règles en matière de cumul des mandats, dont le plafond a été fixé à trois par le nouveau code AFEP-MEDEF. L'AMF épingle tout particulièrement EDF, qui n'a fourni aucune explication à ce sujet.
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Des administrateurs référents pas encore tout à fait indépendants
Si le pourcentage des sociétés disposant d'un administrateur référent est en forte augmentation (59 % de celles à structure moniste, contre 31 % en 2012), et que celui-ci est qualifié d'indépendant dans 85 % des cas. L'AMF relève toutefois que 43 % des sociétés écartent au moins un des six critères d'indépendance, 22 ayant notamment exclu celui relatif à la perte d'indépendance après plus de 12 ans de mandat dans une entreprise.
"Les deux principaux arguments invoqués sont ceux de l'expérience et de la hauteur de vue", or "ces motifs ne sont pas satisfaisants", relève Martine Charbonnier, secrétaire générale adjointe de l'AMF.
Plus de la moitié des sociétés (55 %) n'apportent d'ailleurs pas d'explications suffisamment détaillées sur la manière dont elles appliquent concrètement le critère d'indépendance lié aux relations d'affaires, regrette le gendarme de la Bourse.
"Un pourcentage assez significatif de sociétés ont des administrateurs avec lesquels elles sont en relation d'affaires", observe Martine Charbonnier, en précisant que"le sujet principal concerne les banquiers d'affaires"et en réitérant la recommandation de l'AMF en faveur d'un"réel effort d'explicitation".
Le "say on pay" respecté par la majorité du panel
Toutes les sociétés ont par ailleurs mis en oeuvre la recommandation du code dite du "Say on pay", qui impose de soumettre au vote consultatif des actionnaires réunis en assemblée générale les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, se félicite l'AMF.
La nouvelle règle "est devenue tout de suite une norme de place, respectée par la majorité" du panel, souligne Benoît de Juvigny, secrétaire général du gendarme boursier.
Les résolutions soumises ont d'ailleurs été adoptées avec des taux d'approbation très élevés (91,4% pour le CAC 40 et 92,6% sur l'échantillon).
Le respect des recommandations du code concernant la rémunérationvariable est pour sa part en forte progression, 89 % des sociétés (contre 86 % en 2012) indiquant dans leur document de référence avoir plafonné cette rémunération et 80 % (contre 55 % en 2012) étant transparentes quant à la clé de répartition entre les différents critères de performance.
Pas encore assez de transparence en matière de rémunération fixe
En revanche, généralement, les sociétés ne présentent explicitement ni les augmentations de rémunération fixe consenties à leurs dirigeants, ni la justification de ces augmentations, regrette l'AMF.
De même, l'information donnée aux actionnaires concernant les conventions de prestations de services conclues avec un dirigeant est très faible pour quatre des sept sociétés concernées: elle ne permet pas de comprendre réellement la consistance des services rendus. Les trois autres améliorent en revanche leur niveau de transparence, précisant bien le lien entre la rémunération et la convention de prestation de services.
