Recomposition du capital d'EADS : c'est fait ! L'Allemagne entre en force

Douze ans après sa création, EADS va restructurer son capital et disposer d'un nouveau pacte d'actionnaires. Le groupe européen d'aéronautique et de défense l'a annoncé ce mercredi après bourse, en léger décalage par rapport à ce que d'aucuns prévoyaient lundi en interne, en raison de la multitude de détails juridiques à régler, sur le plan de la rédaction notamment.

Renforcement des Etats

Ficelée un mois et demi après l'échec des négociations sur la fusion entre EADS et BAE Systems, cette restructuration du capital (et le nouveau pacte d'actionnaires qui en découle) marque le renforcement des Etats au sein d'EADS. En particulier de l'Allemagne qui est parvenue non seulement à entrer au capital comme elle le souhaitait mais aussi à obtenir la parité avec la France, contrainte de devoir vendreà terme 3 % du capital. Après avoir torpillé la fusion EADS et BAE Systems, Berlin donne ainsi la désagréable impression de façonner le groupe d'aéronautique et de défense comme elle le souhaite.

L'Allemagne, à travers la banque publique Kfw, va entrer à hauteur de 12 % dans le capital du groupe, à parité avec la France qui, possédant aujourd'hui 15 %, devra se séparer de 3 %. Ce volume d'actions sera placé dans une fondation néerlandaise. Il devra être vendu d'ici à deux ans. Enfin, l'Espagne détiendra environ 4 % des actions. Au total, ces trois Etats, qui seront réunis dans un nouveau pacte d'actionnaires qui entrera vigueur en 2013, possèderont moins de 30 % du capital. Beaucoup moins que les 50 % des actionnaires de référence actuels, la France, Lagardère, Daimler. Souhaitant sortir d'EADS, ces deux derniers ne seront donc plus membres du pacte.

Les actionnaires de référence en dessous de 30 % du capital.

Ce nouveau pacte est obligatoire pour répondre aux volontés allemandes. Il lui évite de lancer une OPA sur le reste du capital comme l'y oblige le pacte actuel. En effet, ce dernier exige que tout actionnaire entrant au capital avec des droits attachés à sa présence dans le pacte d'actionnaires, lance une OPA sur le reste du capital conformément au droit néerlandais (EADS est une société de droit hollandais). Cette condition n'est pas obligatoire si l'actionnaire en question ne veut pas de droits. Ce qui n'est pas le cas de l'Allemagne. Pour autant, ce nouveau pacte doit respecter un point crucial : que la participation globale de ces trois Etats ne dépasse pas 30 % du capital du groupe pour éviter de devoir lancer une OPA obligatoire sur le reste du capital. C'est la clé de voûte de la nouvelle répartition du capital. Elle devra être respectée à l'avenir.

Tout nouvel actionnaire ne pourra dépasser 15 % du capital

Pour préserver le caractère européen d'EADS (cher aux Etats) et préserver le groupe de toute OPA hostile, les négociateurs ont trouvé une parade en s'inspirant de l'accord prévu avec BAE. Il sera écrit dans les statuts du groupe que la majorité des administrateurs au conseil d'administration et des membres du comité exécutif soient européens. Le président du conseil d'administration et le directeur général devront l'être également. En outre, il sera également inscrit que tout nouvel actionnaire ne pourra détenir plus de 15 % du capital et des droits de vote. Toutes ces dispositions ne pourront être modifiées que si elles sont votées à plus de 75 % des voix en assemblée générale. Mais comme les Etats possèderont 30 % des voix, ils auront un pouvoir de blocage. D'autant que, sur toutes ces clauses spécifiques, les trois Etats ont décidé que si l'un d'eux devait voter contre, tous devaient de le suivre. Une sorte de droit de veto collectif.

Absence de droit de veto individuel

En échange, les Etats sont prêts à relâcher leur mainmise sur EADS en acceptant une gouvernance un peu moins dépendante des actionnaires. L'Allemagne a traîné les pieds. Cela passera par l'absence pour les Etats de droit de veto individuel sur les choix opérationnels de la direction. Mais aussi par l'impossibilité qui leur sera faite de nommer directement les administrateurs. Sur le plan des hommes, rien ne change. Le président exécutif Tom Enders est confirmé dans ses fonctions. "C'est aujourd'hui un grand jour pour EADS! Nous réalisons un bond en termes de gouvernance, le plus important changement depuis la création de notre entreprise. A l'avenir la stratégie et les projets industriels seront uniquement définis et décidés par le conseil d'administration et le comité exécutif, tandis que les opérations seront gérés sans l'interférence extérieure d'actionnaires ou de concerts d'actionnaires particuliers", a déclaré Tom Enders.

Rachat d'actions

Enfin, pour faciliter la sortie des actionnaires privés, Daimler et Lagardère, lesquels devraient chacun céder un bloc d'actions de 7,5 %, d'ici à la fin de l'année pour le groupe allemand, en 2013 pour le groupe français. Lagardère pourra notamment vendre ses parts à travers un rachat d'actions par EADS prévu en 2013. Ouvert en théorie à tous les actionnaires, ledit rachat d'actions à concurrence de 15% du capital émis, pourra permettre essentiellement à Lagardère de vendre.