Juillet est bien la période des mariages, y compris pour les entreprises. Après plusieurs années de flirt et quelques rebuffades magistrales, puis plus d'un an de négociations pour préparer le mariage le plus solide possible, les deux groupes spécialisés dans l'armement terrestre, Nexter et l'allemand Krauss-Maffei Wegmann (KMW) ont enfin décidé de se dire oui pour le meilleur et pour le pire. Verrouillé encore par quelques clauses suspensives, le contrat de mariage sera signé ce mercredi en présence de plusieurs ministres, dont ceux de la Défense, Ursula Gertrud von der Leyen et Jean-Yves Le Drian.
Ce rapprochement, qui dépend notamment encore de la publication de la loi Macron, du décret de privatisation de Nexter et de l'avis de la l'autorité de la concurrence allemande, va créer un nouveau champion de la défense en Europe (1,75 milliard d'euros sur la base des chiffres d'affaires 2014), plus précisément dans les chars, les blindés et les munitions. Ce qui n'est pas rien quinze ans après la constitution du groupe EADS, devenu depuis Airbus Group. D'autant que ce rapprochement a été mené dans un contexte germano-allemand hostile à cette opération entre Nexter et KMW. Retour sur les points clés de cette négociation "longue et rugueuse", comme l'a qualifié un proche des négociations.
Le succès des négociations doit beaucoup à l'Agence des participations de l'Etat (APE) dirigée encore par Régis Turrini jusqu'à fin août, et notamment au directeur de participations Industrie, Aymeric Ducrocq, et du PDG de KMW, Frank Haun, qui avait mandat des actionnaires familiaux du groupe allemand pour les représenter. Les deux hommes, qui se sont beaucoup rencontré durant cette année de négociations, ont surmonté l'ensemble des obstacles pour ce rapprochement entre deux entreprises rivales sur un marché très concurrentiel et surtout ayant des cultures extrêmement éloignées l'une de l'autre. Pour réussir leur coup, ils ont été bien aidés par le PDG de Nexter, Philippe Burtin, et le cabinet du ministre de la Défense Jean-Yves Le Drian.
Principale difficulté des discussions, parvenir coûte que coûte à boucler un rapprochement à 50-50, une condition suspensive à cet accord. Car au final, la société de tête de droit néerlandais, qui pourrait peut-être garder le nom de Kant - il plait beaucoup de part et d'autre du Rhin -, sera détenue à parité par Giat-Industries, propriété de l'Etat français, et par la famille Bode-Wegmann. C'est en grande partie pour cela que les négociations ont été "rugueuses". "Les deux groupes, qui sont concurrents, avaient une vision très critique l'un de l'autre sur leur valeur respective", explique-t-on à La Tribune.
En clair, Nexter est beaucoup plus rentable que KMW, qui, en revanche, a de plus belles perspectives de croissance à l'horizon 2017-2018, notamment à l'export, que son rival. De son côté, Nexter doit beaucoup sa rentabilité aux contrats juteux passés avec le ministère de la Défense. Ce qui n'est pas le cas de KMW, beaucoup plus tourné vers l'international où "les marges sont moins élevées", confirme une source proche du dossier. Du coup, les due diligence (processus de valorisation des deux entreprises) ont mis en lumière un écart de valeur entre les deux sociétés, en faveur de Nexter. Mais les négociateurs ont fait preuve d'imagination s'agissant d'ingénierie financière pour éviter le paiement d'une soulte par les actionnaires allemands à l'État français.
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Comment les négociateurs ont-ils procédé pour respecter le 50-50 et éviter le paiement d'une soute ? L'Etat français et la famille Bode-Wegmann se sont versé chacun 100% des résultats 2014. Soit une différence de cash d'environ 50 millions d'euros en faveur de l'État français. En outre, les négociateurs ont sorti du périmètre de l'opération certains actifs fiscaux dont bénéficiait Nexter. Ces avantages fiscaux remontent au temps où Giat (devenu entre-temps une holding, à la fois structure de défaisance et maison-mère de Nexter, qui profitait de ces avantages fiscaux) était déficitaire dans les années 2000. La valeur de ces actifs est estimée entre 100 et 200 millions d'euros.
Côté allemand, ils ont eux aussi sorti du deal certains actifs, notamment une créance de l'Etat grec assortie des intérêts de retard sur une partie du contrat de chars Leopard (353 exemplaires reçus à partir de 2006, dont 183 d'occasion). des actifs estimés à plusieurs dizaines de millions d'euros. "Des opérations qui ont permis la jonction pour parvenir au 50-50", assure une source proche des négociations. Pour réussir ce tour de force, l'APE s'est donc fortement mobilisée pour faire vivre et avancer le travail des valorisations, qui a été "assez long", reconnait-on. "Sans l'APE, on y serait toujours", assure toutefois une autre source. La direction de Nexter, dont Philippe Burtin, a d'ailleurs fait une totale confiance à l'APE pour mener les négociations avec KMW. "Il n'y a jamais eu un seul frottement entre l'APE et Philippe Burtin", explique-t-on à la Tribune.
Les différences culturelles entre Français et Allemand n'avaient pas été identifiées comme un possible obstacle. Et cela a été vraiment LA surprise de ces négociations. Pour autant, un précédent existait lors de la création et des premiers pas d'EADS, où Français et Allemands avaient dû mal à se comprendre. "Nous avions sous-estimé ce gap culturel entre Français et Allemands, souligne-t-on. Ce qui a généré des malentendus et des difficultés au début des négociations. On ne se comprenait pas. Ce gap culturel est disproportionné compte tenu de la proximité géographique entre les deux pays mais nous nous sommes rendus compte de la différence entre les cultures allemandes et françaises. Ce sont deux environnements qui se rencontrent".
Un obstacle qui a également été surmonté par les équipes de négociateurs "le temps de se comprendre". Pour autant, les négociations sont restés "amicales mais toujours difficiles" en raison des enjeux. Aux deux PDG, Frank Haun et Philippe Burtin, de faire vivre l'accord de rapprochement entre les deux entreprises. "Il est crucial qu'ils créent dès la première année une identité sociale commune. Ils devront être vigilants sur ce point tout comme les actionnaires le seront", prévient-on. Ils seront aidés par le conseil de surveillance composé de sept membres (deux membre nommés par les actionnaires allemands, deux Etats français et trois personnalités indépendantes), qui pourra apporter un peu de fluidité dans la gouvernance.
Pour les négociateurs, il n'y a pas photo. "Cette opération va générer une vraie création de valeurs", assure-t-on. Ce qui passe forcément par des synergies structurelles, qui seront plus lentes, et des synergies commerciales beaucoup plus rapides. "Les synergies seront potentiellement importantes une fois les programmes actuels exécutés. A horizon de cinq ans, cette opération pourrait générer 50 millions d'euros par an de résultats opérationnels (EBIT) supplémentaires". Réunis les deux groupes vont notamment avoir dans un premier temps un levier beaucoup plus fort pour l'achat de leurs matières premières. Ils vont aussi avoir des synergies commerciales importantes en réduisant notamment les frais de démonstration, qui peuvent s'élever entre 30 millions d'euros par an pour Nexter. "Le déplacement d'un produit pour des évaluations coûte très cher", note-t-on. La nouvelle société va très vite encaisser ces gains.
Lors des évaluations des deux sociétés, les négociateurs se sont rendus compte de la différence de gestion des deux entreprises. Notamment KMW s'est révélé être une société très intégrée, capable de fabriquer par exemple des câbles, contrairement à Nexter, qui a beaucoup externalisé et donc a une meilleure gestion de son besoin en fonds de roulement (BFR). Du coup, KMW mobilise du cash pour ce type d'activité qui pourrait être sous-traité. Ce qui libérerait du cash pour des opérations cœur de métier. Enfin le rapprochement sera peut-être une opportunité pour l'activité munitionnaire de Nexter, qui pourrait à l'avenir équiper les véhicules de KMW dans ce domaine.
A l'exception de ses activités munitions, tous les grands programmes de blindés de Nexter ont dû un jour ou l'autre affronter la forte concurrence des produits de KMW, estampillés "Made in Germany". Un logo qui impose à lui seul le respect aux clients dans le secteur des blindés quand Berlin en autorise l'exportation. Pour autant, l'étude des gammes de KMW et de Nexter montre plus une complémentarité que des redondances, à l'exception de l'Aravis face au Dingo dans les véhicules blindés (12 tonnes). Avec un succès en Arabie Saoudite, le véhicule de transport de troupes tout-terrain à quatre roues motrices de Nexter se frotte régulièrement au Dingo de KMW sur l'export. "C'est le vrai overlap (chevauchement, ndlr) dans le portefeuille produit des deux groupes", estime-t-on.
En revanche, si le VBCI, qualifié "combat proven" (preuve opérationnelle au combat, ndlr), rencontre souvent en compétition le Boxer, "ils n'ont jamais été short-listé (sélectionné, ndlr) ensemble, fait-on observer. Les deux véhicules ne correspondent pas aux mêmes spécifications et aux mêmes besoins d'utilisation. Les clients hésitent rarement entre le VBCI, véhicule d'entrée de gamme, et le Boxer qui a plus de fonctionnalité mais qui est beaucop plus cher". Du coup, les deux produits peuvent continuer à coexister et les deux industriels choisiront donc le meilleur véhicule, qui répondra le mieux aux besoins du client à l'exportation. Le concept du Boxer qui est révolutionnaire - plusieurs types de cabine blindée interchangeable peuvent être montés très rapidement sur une plateforme unique -, n'a pourtant pas convaincu, y compris jusqu'à l'armée allemande.
Il en est de même dans l'artillerie, où KMW est plutôt absent de ce segment de marché. Même si son PzH 2000 (véhicule d'artillerie à chenille) a remporté des succès à l'export (Grèce et Qatar), son concept d'utilisation est très différent de celui du Caesar, l'un des best-sellers de Nexter à l'export (Arabie Saoudite, Thaïlande et Indonésie). En revanche, le projet de KMW de fabriquer l'AGM Boxer pourrait représenter une sérieuse menace pour le Caesar. A suivre.
Enfin, en son temps, le Leclerc s'est frotté aux différentes versions du char de combat Leopard, qui in fine a survécu à la compétition contrairement au char français, aujourd'hui rangé des voitures. Le Leclerc est aujourd'hui proposé d'occasion à l'exportation.
C'est le point noir de l'opération, l'exportation. Un dossier qui échappe d'ailleurs aussi bien aux négociateurs qu'aux deux groupes. Il est très politique. "Le sujet n'a pas été déminé", confirme-t-on à La Tribune. Et il a même été finalement mis de côté. "Pendant longtemps le rapprochement entre Nexter et KMW a été suspendu à un accord gouvernemental entre la France et l'Allemagne. Puis nous n'avons pas voulu en faire un préalable à cette opération. Car nous pensons que la vie de la future entreprise s'imposera. Il faut la faire fonctionner au quotidien. C'est un pari et un parti pris".
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Et si Berlin ne jouait pas le jeu? Ce serait d'ailleurs un paradoxe car l'un des moteurs de cette opération côté français est la capacité de KMW à exporter. Cette capacité du groupe allemand a toujours inspiré le plus grand respect de la plupart des responsables français dans le milieu de la défense. Pour autant, il est possible que si l'Allemagne ne jouait pas le jeu sur certains marchés exports, le centre de gravité de la future entreprise se déplacerait vers la France. En 2011, KMW avait réalisé 80 % de son chiffre d'affaires à l'exportation. Nexter bénéficiera donc du réseau commercial de son partenaire "sans commune mesure avec le sien", reconnait-on au ministère de la Défense.
Comment le 50-50 a été respecté