LA TRIBUNE- Pourriez-vous, avant de nous clarifier l'opération de cession de Tech Foundations que vous avez annoncée début août, revenir sur la situation économique et financière d'Atos. Pourquoi est-elle aussi dégradée ?

BERTRAND MEUNIER- Permettez-moi de mettre cette situation dans une perspective historique. J'ai hérité - et le conseil d'administration aussi - d'un passé et d'un passif. Alors que l'environnement technologique a évolué de façon rapide, Atos a clairement pris du retard dans la migration vers le cloud. Le succès du cours de bourse d'Atos dans les années 2010 était en réalité le fruit d'une politique d'acquisitions et d'une forte croissance externe qui a été réalisée avec une sélectivité discutable ou insuffisante et de la signature de contrats dont la rémunération était trop faible au regard des coûts. En février 2021, les commissaires aux comptes ont émis une réserve sur les comptes d'une de nos filiales américaines, qui était d'ailleurs une acquisition faite en 2014 d'une activité de Xerox (840 millions d'euros, ndlr).

Le groupe Atos vendait-il à perte ?

Atos prenait alors des paris sur le futur, en particulier dans les activités de Tech Foundations. A la suite de la réserve des commissaires aux comptes, une étude approfondie a été lancée pour comprendre les causes de ces réserves. Cela a conduit le conseil et moi-même à demander que des méthodes comptables plus conservatrices soient désormais appliquées. Deuxièmement, nous avons demandé une revue systématique des contrats en cours de réalisation, dont certains, tous signés avant 2020, ont fait l'objet d'une dépréciation nécessaire. Ces dépréciations ont concerné beaucoup plus les contrats de Tech Foundations. Depuis 2020, tous les contrats signés sont rentables. Atos est aujourd'hui dans la norme du secteur.

Vous imputez les réserves des commissaires aux comptes et la dégradation de la situation financière d'Atos aux gouvernances qui vous ont précédé ?

Je constate simplement une situation. Le conseil d'administration, depuis que je le préside, s'est montré très résolu à traiter ce problème et a toujours veillé à l'intérêt d'Atos sur le long terme, ainsi que des salariés et des actionnaires.

Et comment expliquez-vous l'accélération de la dégradation de la situation financière d'Atos avec des pertes de 600 millions d'euros au premier semestre ? Puis vous annoncez la vente de Tech Foundations à Daniel Kretinsky. Est-ce lié à l'urgence financière ?

Sur les résultats du premier semestre, Atos a tenu la guidance  (prévision, NDLR) que le groupe avait annoncée en termes de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle (EBIT). Néanmoins, le marché a pu être déçu par la guidance de cash flow donnée le 28 juillet 2023 pour la fin d'année, mais nous assumons notre prudence dans la communication financière.

Sur les 600 millions d'euros de résultats net négatifs au 1er semestre, je vous rappelle qu'Atos est en perte depuis un certain nombre d'années notamment en raison des provisions passées sur les contrats en perte et du coût des éléments de transformation radicale et nécessaire du Groupe, qui ont trop longtemps été repoussés. Une entreprise qui mène à bien une transformation aussi radicale et nécessaire que celle que traverse Atos, n'en verra l'impact sur son résultat net qu'à l'issue de cette période.

Aujourd'hui, le Conseil d'administration est concentré sur la nécessité d'améliorer la marge opérationnelle récurrente. Nous avons montré une forte amélioration par rapport à l'année dernière. La tendance est tout à fait positive.

Concernant la cession de TFco à EPEI (holding de Daniel Kretinsky, ndlr), je peux vous assurer qu'elle n'est en rien liée à la publication de nos résultats semestriels.

Pourquoi avoir choisi de vendre à EPEI ?

En parallèle du projet de séparation des deux activités annoncé le 14 juin 2022, le conseil a continué à explorer les alternatives possibles qui pouvaient se présenter. Il a donc examiné les marques d'intérêt qu'il a reçues sur Tech Foundations. Le 1ᵉʳ août, la cession de Tech Foundations est devenue une solution possible compte tenu de la proposition concrète d'EPEI. Cette solution a alors été considérée par le Conseil comme la meilleure, avec une voie claire d'exécution.

Elle permet la séparation des deux entités comme cela avait été annoncé ainsi qu'une forte réduction du niveau de risque pour Eviden. Cette opération permettrait par rapport à d'autres schémas de conserver intact l'ensemble de l'entité Eviden et son potentiel de création de valeur. Cette opération, qui est parfaitement cohérente avec notre projet de séparation, acte celle-ci et donc va clore un chapitre de l'histoire d'Atos.

Les actionnaires seront consultés et auront le dernier mot à la fois sur cette cession et sur l'augmentation de capital. Cette opération permettrait d'autre part à Tech Foundations de sortir de la cote, ce qui serait plus favorable à son retournement et à son expansion ultérieure.

Et quels sont les avantages pour Tech Foundations ?

Tech Foundations est un actif en décroissance, moins compétitif que ses concurrents, générant un cash flow disponible négatif, et qui nécessite plusieurs centaines de millions d'euros d'investissements de restructuration (qui seraient désormais à la charge du repreneur), avec les incertitudes que cela comporte nécessairement, malgré les deux premiers trimestres 2023 qui ont vu une amélioration des chiffres grâce aux efforts de tous les collaborateurs qu'il faut saluer.

Il est souvent préférable pour une entreprise qui fait l'objet d'une lourde restructuration comme celle de Tech Foundations de sortir de la bourse pendant quelques années qui vont être un peu tumultueuses. Nous ne pouvions pas envisager en juin 2022 un projet de cession de Tech Foundations parce qu'il n'y avait pas d'acquéreur. La proposition de Daniel Kretinsky est bonne à la fois pour les actionnaires d'Atos parce qu'elle permet de sortir un certain nombre de passifs et de risques. Elle l'est également pour Tech Foundations qui sera à l'abri de la volatilité des marchés et des résultats et adossé à un actionnaire fort. Car Tech Foundations a encore du chemin à faire pour avoir un cash flow positif.

Qu'est-ce que vous répondez à des anciens responsables d'Atos qui estiment que Tech Foundations et Eviden sont si complémentaires qu'ils doivent rester ensemble ?

Ces deux entreprises ont deux métiers totalement différents. L'un (Tech Foundations) fait de l'out-sourcing (infogérance) reposant sur la diminution des coûts et des investissements, l'autre (Eviden) est dans un métier où il faut investir en permanence dans la technologie et les talents. Laisser ces deux entreprises ensemble pourrait en réalité tuer l'épanouissement d'Eviden. Je constate que la quasi-totalité des acteurs mondiaux ont soit abandonné leur activité d'infogérance, soit séparé ces deux activités à l'instar d'IBM/Kyndryl. Ce projet de séparation a été compris et soutenu depuis juin 2022, par une grande majorité des actionnaires d'Atos. Je regrette profondément que cette séparation n'ait pas été réalisée il y a dix ans. Atos ne se serait pas retrouvé dans la situation dans laquelle le groupe est maintenant.

Quelle est votre vision et votre ambition pour Atos qui demain deviendra Eviden ?

Une fois Tech Foundations cédé et le Groupe rebaptisé Eviden, nous aurons entre les mains le seul acteur européen en mesure d'offrir des solutions intégrant à la transformation digitale, le cloud, l'IA, la cybersécurité et le calcul de haute performance.

Ce leader européen sera en mesure d'offrir tous les services que les clients européens, publics et privés, ne voudraient pas confier à un acteur non européen.

C'est en particulier le seul acteur européen capable d'offrir toutes les solutions de souveraineté dans le numérique et la seule réponse réelle à la problématique du cloud souverain. Toutes les autres réponses sont soit américaines, soit chinoises.

Le développement et la croissance d'Eviden sont non seulement le meilleur moyen de recréer de la valeur pour nos actionnaires mais aussi un sujet de souveraineté nationale et européenne.

Je note qu'aux Etats-Unis, les appels d'offres en ce domaine sont réservés aux acteurs américains. En Europe, les appels d'offres sont ouverts aux Américains et aux Chinois... On veut la souveraineté, mais on ne s'en donne pas les moyens. Eviden doit faire prendre conscience de cette perte d'opportunité pour nos intérêts stratégiques.

Vous avez dit qu'il n'y avait qu'une seule offre intéressante, celle de Kretinsky. Mais avez-vous pu étudier des offres alternatives : One Point, Astek ou le projet mystérieux de Yazid Sabeg ?

Il y a une confusion car les acteurs que vous citez ne s'intéressent pas tous aux mêmes actifs.

S'agissant de Tech Foundations, ni Airbus, ni Astek, ni aucun autre acteur français ou étranger, n'ont formulé d'offre de reprise. Il n'y a eu qu'une seule proposition concrète provenant de EPEI pour Tech Foundations.

S'agissant d'Eviden, nous avons eu une approche de One Point, qui nous a transmis une simple lettre d'intention préliminaire, non engageante et non financée. Elle portait sur une potentielle acquisition du périmètre Eviden. Cette démarche nous est apparue comme non crédible pour une société qui revendique un chiffre d'affaires de 500 millions d'euros et qui veut racheter une entreprise de 5 milliards. S'agissant de la prétendue offre d'Astek, contrairement aux rumeurs, nous n'avons jamais reçu d'offre et ignorons le périmètre de ce qui intéresserait Astek. Quant à M. Sabeg et son association avec un fonds souverain, nous avons juste vu apparaître son nom dans la presse. Nous n'avons jamais été contactés. C'est la réalité. Je ne vais donc pas consacrer beaucoup de temps ou d'importance à des rumeurs, je préfère me concentrer sur une proposition tangible et concrète.

Poursuivez-vous dans ce contexte de transformation votre projet de partenariat stratégique avec Airbus ?

Il est toujours en discussion. Il n'y a rien de nouveau par rapport à ce que nous avons annoncé.

Pourquoi avoir demandé à Daniel Kretinsky de monter au capital d'Eviden alors qu'il ne demandait rien ?

C'est effectivement moi qui ai proposé à Daniel Kretinsky de participer à l'augmentation de capital.  Son investissement total de l'ordre de 220 millions d'euros facilitera la réalisation de l'opération. Sur la part de l'augmentation de capital réservée (180 millions d'euros - ndlr), le prix de 20 euros par action reflète le potentiel de création de valeur à terme d'Eviden.

La présence d'un investisseur comme EPEI avec potentiellement Fimalac à ses côtés au capital d'Eviden est par ailleurs très positive compte tenu des relations contractuelles entre Eviden et Tech Foundations.

Enfin, il faut quand même rappeler que Daniel Kretinsky est européen. Il n'y a donc rien de très choquant à lui avoir demandé d'investir dans Eviden. Quand Siemens détenait 10 % du capital d'Atos pendant de longues années, personne n'a rien dit. Il faut également souligner que le conseil d'administration d'Atos est constitué aujourd'hui en majorité d'administrateurs non français. Personne n'a fait la moindre remarque sur ce sujet, y compris nos interlocuteurs publics ainsi que ceux du secteur de la défense avec lequel nous travaillons principalement dans le cadre de nos activités de cybersécurité et de calcul haute performance tous logés dans Eviden qui ne sera pas cédé.

Quels retours avez-vous eu lors de vos discussions avec Bercy, le ministère des Armées, voire avec l'Élysée ?

Les pouvoirs publics ont été informés de cette opération en amont.

Il n'y pas eu de no-go ?

Aucun. Et s'il le faut, je suis évidemment prêt à revoir les pouvoirs publics pour expliquer à nouveau ce dossier.

Pourtant, cette annonce a emballé la machine médiatique avec notamment une tribune de plusieurs dizaines de parlementaires qui sont montés au créneau au cœur du mois d'août contre la présence de Daniel Kretinsky au conseil d'administration d'Eviden. Que leur répondez-vous ?

Je le répète : c'est un investisseur européen qui a pignon sur rue. Il est actionnaire de grandes entreprises françaises depuis des années. Je vous affirme que Daniel Kretinsky, en tant qu'actionnaire minoritaire, n'aura pas d'autres droits de gouvernance que son siège au conseil d'administration. Il n'aura évidemment ni le contrôle de l'entreprise, ni accès à des informations classifiées en matière de défense. Et je suis à la disposition des parlementaires parce qu'il y a des rumeurs infondées sur le dossier.

Daniel Kretinsky s'est lui-même engagé publiquement à ne pas dépasser 7,5% du capital d'Eviden. L'augmentation de capital, si elle est votée par les actionnaires, va renforcer Eviden, en lui donnant les moyens financiers de se développer et par là même permettre de financer ses activités dites sensibles. C'est cela notre intérêt stratégique.

Je m'étonne quand même de cette préoccupation pour un actionnaire européen qui rentre au conseil d'administration d'Eviden. Et je regrette beaucoup que personne n'ait pris la peine d'entrer en contact avec nous pour en discuter au moment où nous avons trouvé une solution qui pérennise Eviden sur le long terme.

Si on vous entend bien, la souveraineté a bon dos dans cette affaire. Invoquer la souveraineté servirait donc les intérêts de personnes cherchant à déstabiliser cette opération pour en proposer d'autres ? Est-ce votre analyse ?

Vous avez une assez bonne déduction. C'est pour cela que j'ai décidé de parler pour expliquer à nouveau ce dossier. Il y a eu beaucoup de rumeurs et de voix qui s'expriment sans avoir pris la peine de s'informer auprès d'Atos. L'opération envisagée est certes complexe, mais la communication d'Atos est claire même s'il reste un certain nombre de points qui doivent encore être négociés et finalisés. Toutes les informations seront mises à la disposition des actionnaires en amont de l'assemblée générale et précisées en particulier dans le cadre d'une journée investisseurs.

Certains ont estimé qu'il existait un conflit d'intérêt pour certains hauts cadres d'Atos auxquels Daniel Kretinsky a proposé en amont de l'opération des plans d'intéressement sous forme d'actions gratuites. Considérez-vous qu'il y a conflit d'intérêt ou pas ?

Ce point est une mauvaise polémique destinée à déstabiliser les dirigeants d'Atos alors qu'ils se battent pour la pérennité d'Atos, en particulier ceux de Tech Foundations, qui a encore un cash flow négatif. Ils se battent pour redresser cette entreprise. Les plans d'intéressement sont des outils très courants pour les hauts cadres. C'est pour l'acquéreur destiné à s'assurer de leur implication dans la durée. Ce plan s'est destiné à toute l'équipe dirigeante de Tech Foundations et pas seulement à deux personnes. C'est l'acquéreur qui supporte le coût de ce « management package », qui dépend de l'obtention de performances futures. Le conseil d'administration a toutefois pris des mesures pour qu'il n'y ait pas de conflits d'intérêts. Des experts indépendants ont supervisé le processus et suivi les négociations avec EPEI notamment pour s'assurer de l'absence de conflit d'intérêt.

Certains avancent que ces experts sont issus de McKinsey...

Non, pas du tout. C'est Finexsi et BTSG, deux experts français indépendants. Nous leur avons demandé un rapport qui a été présenté lors du conseil qui a approuvé l'opération. Ils ont conclu qu'il n'y avait pas de conditions inhabituelles dans le projet de management package.

Selon Mediapart, Eviden va financer le plan de redressement de Tech Foundations à la place d'EPI, via le besoin en fonds de roulement (BFR). Est-ce le cas ?

Il est inexact d'affirmer qu'Eviden financerait 1 milliard d'euros de restructuration de Tech Foundations.  C'est le contraire. C'est d'ailleurs là que réside l'un des intérêts de cette opération : le repreneur va supporter l'intégralité du plan de restructuration à partir du closing et pas Eviden. S'agissant du BFR, quand on cède une entreprise, elle est toujours cédée avec son BFR moyen sur l'année.

Pouvez-vous donner le montant du BFR cédé à Tech Foundations ?

Ce montant sera précisé quand les accords définitifs seront signés et en amont de l'assemblée générale

Ceux qui disent que Daniel Kretinsky fait une très belle opération financière financée sur le dos de la restructuration d'Atos sont-ils de mauvaise langue ?

Aujourd'hui Tech Foundations est sur la voie du redressement mais il reste encore de nombreuses restructurations à faire et un risque d'exécution important.

Si EPEI surmonte ces risques, il y a dans les accords un mécanisme de partage potentiel de la valeur qui pourrait bénéficier aux actionnaires d'Atos, sous condition de performance comme nous l'avons indiqué au marché. Mais il y a aussi des scénarios dans lesquels cela peut être aussi beaucoup plus difficile pour Tech Foundations. Il est donc important pour les actionnaires d'Atos de tourner la page Tech Foundations définitivement.

Appelons un chat, un chat : Tech Foundations avait besoin de 1,1 milliard d'euros de restructuration. Cette restructuration sera désormais entièrement à la charge EPEI.

Quelle est la fin du calendrier de cette opération ?

Cette opération pourrait être finalisée en fin d'année ou en début d'année prochaine, sous réserve de l'approbation des actionnaires. Tout dépend du calendrier des autorisations et des conditions réglementaires dans les différents pays.