Article modifié à 00H44 et 7h28

Une modification du processus de recrutement d'un nouveau patron et une nouvelle gouvernance : réuni les 26 et 27 juin à Amsterdam, le conseil d'administration d'Air France-KLM a été mouvementé en rabaissant son comité de nomination présidé d'Anne-Marie-Marie Couderc - par ailleurs présidente par intérim du groupe -, qui, en fin de semaine dernière, avait pris la décision de proposer le 26 juin au conseil de porter à la tête d'Air France-KLM, le directeur financier de Veolia, Philippe Capron. Face au rejet suscité par ce choix, le comité s'est couché et le processus de recrutement "se poursuit conformément à l'objectif initialement fixé par le conseil d'être finalisé dans les meilleurs délais", indique un communiqué laconique du groupe.

Le comité de nomination sous surveillance

Un désaveu d'autant plus cinglant pour ce comité composé également de Jean-Dominique Comolli et du Hollandais Alexander Wynaendts, qu'il se double, selon nos informations, d'une injonction du conseil d'administration d'associer aux travaux du comité de nomination les représentants de Delta et de China Eastern, tous deux actionnaires depuis l'an dernier à hauteur de 10% chacun environ. Un geste fort qui traduit l'exceptionnelle crise de gouvernance que traverse le groupe depuis le départ de Jean-Marc Janaillac et la présidence par intérim chaotique d'Anne-Marie Couderc.

Quand ils ont découvert le nom de Capron, les dirigeants de la compagnie américaine Delta sont en effet montés au créneau pour dénoncer le processus de nomination du futur Pdg. Ce profil ne leur convenait pas en raison, notamment, de l'absence d'expérience de Philippe Capron dans le transport aérien mais aussi à la tête d'une grande entreprise cotée. Après s'être déjà opposé à Anne-Marie Couderc lorsqu'elle a cherché à lâcher un peu de lest aux syndicats sur les rémunérations (à la demande de l'Élysée, selon certaines sources, qui ne voulait pas de grève pendant l'été), les Américains et les Chinois ont rué dans les brancards (surtout Delta) pour dénoncer le fonctionnement de ce comité, jugé opaque.

L'APE avait validé le choix de Capron

Ce dernier n'a pourtant pas dévié des process habituels en vigueur dans la compagnie. Le principal actionnaire, l'agence des participations de l'État (APE), a été tenu au courant de toutes les étapes qui ont conduit à ce choix. Selon des sources concordantes, l'APE l'avait même validé, avant de revenir sur sa décision deux jours plus tard. Mais depuis un an, les choses ont changé. Ayant déboursé 375 millions d'euros chacun, Delta et China Eastern veulent faire entendre leur voix sur les décisions du groupe, notamment sur le choix du Pdg. Au final, ce changement de cap n'est pas sans déplaire à AccorHotels qui lorgne une reprise de tout ou partie de la participation de l'État. Le groupe hôtelier recommande lui aussi de confier les manettes opérationnelles à un professionnel du secteur.

Le conseil d'administration n'a pas tranché sur la structure de gouvernance

Reste à savoir s'il faudra trouver un ou deux PDG. Car, le conseil d'administration est divisé sur la structure de la gouvernance à mettre en place. D'un côté, Delta souhaite un système avec trois patrons opérationnels, un qui pilote le groupe et un dans chacune des deux compagnies. En face, la majorité des administrateurs (KLM inclus, contrairement à ce qui a été dit) estime que la meilleure solution est de conserver un système dans lequel le dirigeant opérationnel du groupe soit aussi celui d'Air  France. Dans ce schéma, KLM demande que son président du directoire se voit confier des fonctions opérationnelles au sein d'Air France-KLM.

L'Etat français a laissé la porte ouverte à la position de Delta et le conseil d'administration n'a pas tranché. Ce qui va immanquablement poser des difficultés pour recruter : faut-il chasser un ou deux personnes? Une incertitude qui risque de décaler le calendrier pour finaliser la gouvernance, fixé en interne en juillet. Un calendrier ambitieux pour certains observateurs.

Le cumul des fonctions, le modèle dominant

Le cumul des fonctions de PDG d'Air France-KLM et d'Air France a toujours été le modèle dominant. En effet, depuis la création d'Air France-KLM en 2004, le Pdg du groupe a été également soit le Pdg d'Air France (Jean-Cyril Spinetta de 2004 à 2009, puis sous une forme différente entre 2009 et octobre 2011 où Jean-Cyril Spinetta était le président du conseil d'Air France-KLM et d'Air France avec dans les deux cas Pierre-Henri Gourgeon comme directeur général), soit le président du conseil d'administration d'Air France (Jean-Marc Janaillac entre novembre 2016 et son départ le 15 mai dernier).

Pour autant, même quand il y a eu une séparation des fonctions, entre novembre 2011 et novembre 2016, celle-ci n'a réellement fonctionné qu'entre novembre 2011 et juillet 2013 quand Jean-Cyril Spinetta était Pdg du groupe et Alexandre de Juniac d'Air France. Quand le second a remplacé le premier à la tête d'Air France-KLM en juillet 2013, un Pdg d'Air France a, certes, été nommé en la personne de Frédéric Gagey, mais Alexandre de Juniac était, dans les faits, omniprésent à Air France. Cette position a d'ailleurs été officialisée début 2015 quand le conseil d'Air France-KLM lui a demandé d'être présent au conseil d'Air France.

Si au début du rachat de KLM par Air France, cette double casquette traduisait le poids prééminent de la compagnie française dans le groupe mais aussi le peu de pouvoir de la holding sur les compagnies aériennes, elle est ensuite apparue aux yeux des administrateurs nécessaire pour mener à bien la réforme à Air France.

KLM a toujours été réservée face à ce type de gouvernance parce qu'elle peut conduire le Pdg d'Air France-KLM à prendre des décisions plus favorables à Air France qu'à KLM. C'est pour cela que la compagnie hollandaise demande que son patron opérationnel se voit confier des fonctions exécutives au sein d'Air France-KLM. Ce serait une première.

Fabrice Gliszczynski

27 Juin 2018, 16:35

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