Article mis à jour à 17h51

2021 s'annonce comme une nouvelle année hautement conflictuelle entre Veolia, qui espère s'emparer de la totalité de Suez, et sa cible, qui s'y oppose. Le leader mondial de l'eau et des déchets, qui début octobre a acquis 29,9% du capital de Suez d'Engie, en a donné le ton dès le 7 janvier, en réaffirmant le caractère "inéluctable" de son projet de fusion, dont il a annoncé "franchir une nouvelle étape". Veolia vient en effet de transmettre au conseil d'administration de Suez "la proposition d'offre publique qu'elle a l'intention de déposer sur les 70,1% du capital de Suez qui ne sont pas en sa possession".

"Cette proposition formelle décrit l'ensemble des éléments du projet industriel, du projet social et des conditions financières que Veolia proposera lors du dépôt effectif de l'offre", précise un communiqué.

Une offre à 18 euros par action

Les 50 pages de documents, incluant une lettre au président de Suez, Philippe Varin, et "le projet d'offre publique d'achat (OPA) qui sera déposé sur le bureau de l'Autorité des marchés financiers (AMF)", détaille "l'ensemble des modalités de l'offre", a précisé lors d'une conférence de presse Estelle Brachlianoff, directrice des opérations chez Veolia. Ils sont d'ores et déjà accessibles online.

Veolia y reprend les promesses qu'il a formulées depuis le début sur le caractère industriel de son projet et sur son impact social. Le groupe maintien également son offre à 18 euros pas action avec coupon attaché : soit le prix déjà payé à Engie, "jamais atteint par le cours d'action de Suez depuis plus de cinq ans". Il valorise Suez à 11,4 milliards d'euros, dont 3,4 ont déjà été payés à Engie et financés grâce à la trésorerie interne et à une émission hybride. Le financement du reste sera assuré grâce à un crédit-relais déjà négocié avec quatre banques, ainsi que par une émission de capital qui sera limitée à 2 milliards d'euros, affirme Veolia. Dans le cadre de cette émission de capital, les actionnaires de Suez qui le souhaiteront pourront être aussi rémunérés en actions de Veolia, promet le groupe.

Le chiffre d'affaires de Suez, "seul obstacle" au projet de Veolia

L'objectif de l'envoi à Suez et de la publication de ces documents est très clair : il s'agit de  "permettre à l'ensemble des actionnaires de Suez de prendre connaissance des modalités de la proposition d'offre de Veolia sur laquelle ils auront à se prononcer". Veolia accuse en effet le conseil d'administration de Suez d'utiliser des "manoeuvres" dilatoires et d'être le "seul obstacle" à l'aboutissement de son projet. Son PDG, Antoine Frérot, appelle donc les actionnaires de Suez à "interroger la direction sur sa position face à cette proposition". Il promet également qu'"une OPA formelle sera déposée dès que les actionnaires de Suez auront approuvé le projet de rapprochement".

Veolia mise notamment sur l'assemblée générale de Suez prévue en mai. Le groupe espère pouvoir y participer, bien que pour le moment la justice ait suspendu ses droits de vote liés aux actions acquises par Engie: une suspension que Veolia conteste sous divers aspects, et contre laquelle plusieurs recours ont été lancés. Mais Antoine Frérot n'a pas exclu l'intérêt d'une assemblée extraordinaire, en affirmant qu'"une assemblée générale le plus tôt, ce serait le mieux".

Parmi les objectif de cette nouvelle "proposition formelle", Antoine Frérot a en outre cité la "transparence", en appelant - toujours en s'adressant indirectement aux actionnaires - à ce que "les autres acteurs intéressés par Suez" respectent le même standard". "Tout autre projet éventuel doit être soit détaillé, soit infirmé, car les rumeurs faussent le marché", a mis en garde le PDG de Veolia, en se référant explicitement à une lettre d'intention envoyé au conseil d'administration d'Engie début octobre par le fonds Ardian, et aux promesses de Bertrand Camus quant à l'existence potentielle d'une offre alternative.

Un projet « quasi-définitif  » avant la fin de l'année

Quelles que soient les conséquences immédiates de sa "nouvelle étape", Veolia assure en outre que son projet ne prendra pas de retard par rapport aux 12-18 mois annoncés initialement, et qu'il sera donc "quasi-définitif" avant la fin de l'année. Devant les autorités de la concurrence, "tout se déroule comme annoncé", a en effet souligné Antoine Frérot. Des échanges avec la Commission européenne, qui a déjà interrogé de premiers clients et concurrents, ont commencé dès fin août, et une pré-notification formelle lui a été adressée le 15 novembre. La quasi-totalité des autorités de la vingtaine de pays hors Union européenne où un dossier doit être déposé ont été contactées, et toutes le seront avant la fin janvier, a détaillé Estelle Brachlianoff.

Quant aux nombreuses procédures en cours devant les tribunaux, elles relèvent selon Veolia de la "gesticulation judiciaire", et ne seront pas en mesure de remettre en cause sa "détermination" et son calendrier.  Même la fondation créée par Suez pour rendre sa filiale Suez Eau France inaliénable "ne représente plus un obstacle sur le chemin de l'OPA", depuis qu'elle a été "paralysée" par une ordonnance du tribunal de commerce de Nanterre - que Suez conteste -, selon Veolia. L'acquisition du 29,9% des parts de Suez a Engie, que Veolia assure ne vouloir en aucun cas céder, rend d'ailleurs "inéluctable" le processus, en décourageant tout autre investisseur face à une telle minorité, proche de celle de blocage, estime Antoine Frérot.

Lire: 2021, année hautement judiciaire pour Suez et Veolia

Antoine Frérot cite toutefois aussi des "points ouverts pour une discussion", notamment sur le devenir de Suez Eau France, que Veolia entend céder au fonds Meridiam. Le PDG s'est redit favorable à une reprise des discussions concernant le périmètre de cette cession, pour qu'elle inclue aussi une "composante internationale". Tout en se disant sceptique sur la capacité d'un autre fonds d'apporter des garanties suffisantes, il a également admis la possibilité de prendre en compte un autre acquéreur, si celui-ci apportait des engagements aussi "solides" et durables que ceux de Meridiam. Veolia répète également être prêt à intégrer les équipes dirigeantes de Suez, voire son conseil d'administration... qui en 2021 risquent pourtant de représenter ses principales sources d'adversités.

Suez insiste sur l'irrégularité de l'opération

Dans un communiqué diffusé à 17h31, le conseil d'administration de Suez, en accusant réception du courrier de Veolia, rappelle d'ailleurs que "l'intérêt du projet pour les actionnaires et les autres parties-prenantes, les salariés et les clients, doit s'apprécier au regard des projets alternatifs présentant un potentiel de création de valeur significatif et des modalités d'exécution rapides et maitrisées". Il promet de l'examiner en restant "également attentif à la cohérence avec le plan stratégique Suez 2030 et avec la raison d'être du groupe".

Il souligne également que, "comme exposé par Veolia, une offre engageante de sa part ne peut être déposée actuellement à l'Autorité des marchés financiers", puisque non seulement l'opération proposée "fait l'objet de procédures judiciaires et a donné lieu à des décisions de justice de suspension", mais selon Suez elle a aussi "été organisée et structurée par Veolia dans des conditions irrégulières". Une manière de signifier à Veolia que la guerre, notamment judiciaire, reste ouverte.

Giulietta Gamberini

07 Jan 2021, 13:20

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